Rząd planuje kolejne zmiany w Kodeksie spółek handlowych

4 sierpnia 2017

W dniu 27 lipca br. Rada Ministrów przedstawiła główne założenia projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym. Kluczowe zmiany obejmą przepisy m.in. w prawie handlowym.

Jak deklaruje RM, celem projektowanej regulacji jest poprawienie prowadzenia warunków działalności gospodarczej, poprzez usprawnienie wybranych procedur, zniesienie zbędnych obciążeń biurokratycznych oraz wprowadzenie nowych, wybranych rozwiązań, które przyczynią się do usunięcia stanu niepewności prawnej.

Zgodnie z założeniami projektu, do Kodeksu spółek handlowych wprowadzony zostanie mechanizm ustalający zasadę odpowiedzialności podmiotu dominującego za szkodę poniesioną przez spółkę zależną, w przypadku podjęcia czynności, które doprowadziły do pokrzywdzenia spółki zależnej. Co więcej, spółka dominująca poniesie odpowiedzialność także za pokrzywdzenie wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej lub jej wierzycieli. Projektowane przepisy mają zatem fundamentalne znaczenie dla przedsiębiorców. Wierzyciele spółek zależnych oraz same spółki córki otrzymają narzędzie do ochrony swoich interesów.  

Do tej pory kwestia odpowiedzialności podmiotów dominujących w ww. okolicznościach nie była jasno uregulowana w Kodeksie spółek handlowych. Obecnie o odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę ogólnie stanowi art. 293 KSH. Zgodnie z jego treścią członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Nowelizacja przyniesie długo wyczekiwane przez przedsiębiorców zmiany.

Planowane zmiany w obszarze prawa handlowego mają doprowadzić także do doprecyzowania zasad reprezentacji spółki w likwidacji oraz skutków czynności prawnej dokonanej albo przez rzekomy organ osoby prawnej albo przez organ osoby prawnej, lecz z przekroczeniem umocowania. Uściśleniu ulegną reguły zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji. Określony zostanie organ właściwy do odwołania zgromadzenia wspólników oraz mechanizm odwołania tego zgromadzenia.  Nowe przepisy określają również wprost możliwość powołania do zarządu spółki partnerskiej osoby niebędącej jej partnerem. W sposób wyraźny uregulowano także skutki nabycia (objęcia) udziału (lub akcji) ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w sytuacji gdy stroną czynności prawnej jest tylko jeden z małżonków.

Projektodawca w znaczący sposób poszerza, w stosunku do obecnych przepisów Kodeksu spółek handlowych, możliwość pisemnego podejmowania uchwał przez udziałowców poza zgromadzeniem wspólników oraz wprowadza elastyczniejsze zasady dysponowania agio. Ponadto dopuszcza możliwość składania kopii pełnomocnictw na zgromadzeniu wspólników. Wreszcie, nowe regulacje doprecyzowują kwestie następstwa procesowego przy podziale spółki kapitałowej, odpowiedzialności spółki dzielonej za jej zobowiązania po wydzieleniu oraz składania oświadczeń członków rady nadzorczej i zarządu spółki kapitałowej o swojej rezygnacji.

Zakres zmian oraz problematyka spraw objęta projektem ustawy powodują, że warto obserwować dalsze losy tego projektu.

Milena Różyc

Associate

Wyślij e-mail

 

Newsletter