Rozwiązanie kilku wątpliwości praktycznych dotyczących funkcjonowania spółek

3 października 2018

Pod koniec września Rząd przyjął projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym. Oprócz licznych uproszczeń podatkowych, projektowana nowela wprowadza także zmiany, które rozstrzygają często pojawiające się w praktyce oraz orzecznictwie wątpliwości dotyczące funkcjonowania spółek handlowych. Poniżej przedstawiamy krótkie podsumowanie najważniejszych zmian.

Potwierdzenie umowy zamiast nieważności

Zmiana wprowadzona do KC daje spółce możliwość potwierdzenia umowy zawartej w jej imieniu przez osobę, którą nie jest członkiem jej organu reprezentacji lub też przekroczy zakres swojego umocowania. Do tej pory w orzecznictwie sądów dominował pogląd, że taka umowa jest bezwzględnie nieważna i nie może zostać potwierdzona przez spółkę także w przypadku, gdy zachowanie ważności umowy byłoby w interesie spółki. W praktyce zdarzały się przypadki, gdy np. mandat osoby zawierającej umowę wygasł (nie został odnowiony) bez jej wiedzy, w wyniku niejasnych postanowień umowy spółki lub historycznych uchwał.

Jasne zasady dotyczące rezygnacji z funkcji w zarządzie

Projektowane zmiany w KSH wyjaśnią m.in. istniejącą wątpliwość co do sposobu składania oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu przez jedynego lub wszystkich członków zarządu spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. Nowe regulacje nakładają na ostatniego (odpowiednio jedynego, wszystkich jednocześnie) członka zarządu spółki, który składa rezygnację, obowiązek jednoczesnego zwołania zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, w której rada nadzorcza nie jest obsadzona) co umożliwi wspólnikom powołanie nowego zarządu.

Ułatwienia w zakresie zatwierdzania rocznych sprawozdań finansowych

Dodatkowo projekt zakłada usunięcie z KSH ograniczenia zakazującego podjęcia uchwał zatwierdzających rob obrotowy w spółce poza zgromadzeniem wspólników. Przepis ten bywał kłopotliwy w szczególności dla spółek z o.o. z wieloma wspólnikami. Po wejściu w życie projektu możliwe byłoby zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego spółki oraz podjęcie innych koniecznych uchwał również w trybie obiegowym (pisemnym), co powinno znaczenie ułatwić wypełnienie wspólnikom tego obowiązku.

Projekt został przekazany do Sejmu w celu prowadzenia dalszych prac legislacyjnych. O losach projektu będziemy Państwa informować na bieżąco.

O projektowanych zmianach szerzej pisaliśmy w poniższym wpisie:

https://cridolegal.pl/mozliwosc-potwierdzenia-wadliwej-czynnosci-przez-spolke-ta-i-inne-zmiany-w-kodeksie-spolek-handlowych-coraz-blizej

Katarzyna Żółcińska

Senior Associate/Adwokat

Wyślij e-mail

Witold Gwizdek

Junior Associate

Wyślij e-mail

 

Newsletter