Ważne zmiany w przepisach o obligacjach

7 września 2018

Regulacyjnym pokłosiem afery Get Backu ma być m.in. istotna zmiana przepisów dotyczących emisji obligacji korporacyjnych. Obligacje przestaną już być prostym i szybkim instrumentem finansowania wewnątrzgrupowego. Niebawem każda emisja będzie nadzorowana przez zewnętrzny podmiot, a informacje o obligacjach (również tych niepublicznych) i ich emitencie będą powszechnie dostępne.

Dematerializacja i obowiązkowa rejestracja w KDPW

Rząd ekspresowo proceduje ze zmianami do niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru oraz ochrony inwestorów na rynku finansowym.

Od wejścia w życie nowelizacji (prawdopodobnie IV kwartał b.r.) instrumenty finansowe takie jak obligacje korporacyjne, certyfikaty inwestycyjne oraz listy zastawne będą musiały zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), na zasadach obowiązujących obecnie dla publicznych papierów wartościowych i obligacji skarbowych.

Poza nielicznymi wyjątkami, wszystkie obligacje będą miały postać zdematerializowaną (nie będzie już możliwe sporządzanie obligacji w formie papierowej).

Dłuższy i droższy proces emisji

Wydłuży się również proces emisji – obecnie po podjęciu decyzji o emisji obligacji korporacyjnych, cały proces może nastąpić praktycznie z dnia na dzień. Po wprowadzeniu zmian, konieczne będzie wcześniejsze zawarcie umowy o wykonywanie funkcji agenta emisji (nowa instytucja), a następnie zawarcie umowy o rejestrację .

Wprowadzenie dodatkowych umów z zewnętrznymi podmiotami nie tylko wydłuży proces, lecz również zwiększy nakłady finansowe związane z emisją (do tej pory proste obligacje będące elementem finansowania wewnątrzgrupowego częstokroć bywały emitowane bez udziału doradców prawnych; teraz każdorazowo konieczny będzie udział zewnętrznych podmiotów).

Podwójny agent…

Powstanie nowa instytucja – agenta emisji obligacji, który będzie pełnił podwójną funkcję: organu nadzorczego oraz  pośrednika. Do zadań agenta będzie należało przede wszystkim sprawdzenie niewadliwości papierów, które mają zostać wyemitowane. Po pozytywnej weryfikacji papierów i emitenta, agent będzie pośredniczył w zawieraniu umowy o rejestrację obligacji w depozycie papierów wartościowych.

…i podwójny nadzór zewnętrzny

Pierwszy etap nadzoru będzie stanowiła weryfikacja poprawności papierów wartościowych i ich zdolności do zarejestrowania w KDPW przez agenta emisji. Co istotne, wymogu tego nie będzie można wyłączyć lub ograniczyć w umowie z agentem.

Rejestracja papierów będzie możliwa jedynie w przypadku pozytywnego zaopiniowania projektów obligacji (warunków emisji) przez agenta.

Pośrednio natomiast emisje korporacyjne będą nadzorowane przez KNF, który przez KDPW będzie miał dostęp do informacji o obligacjach i emitentach.

Powszechny dostęp do danych

Planowane jest utworzenie centralnego repozytorium informacji o dłużnych papierach wartościowych. Zgodnie z uzasadnieniem projektu, do informacji o obligacjach i emitentach dostęp miałyby mieć: KNF, inne organy państwowe oraz zainteresowani inwestorzy. Z brzmienia przepisu wynika natomiast, że dostęp do danych repozytorium miałby być „powszechny”. Niezależnie od tego, która z koncepcji zostanie przyjęta, nie ulega wątpliwości, że dostęp do danych o emitentach i wewnątrzkorporacyjnych instrumentach finansowych będzie znacznie szerszy niż do tej pory.

A co z dotychczas wyemitowanymi obligacjami?

W stosunku do dokumentowych obligacji wyemitowanych przed wejściem w życie ww. zmian, ustawa przewiduje okres karencji – ich dematerializacja i rejestracja w depozycie będzie fakultatywna.

Nawet jeśli emitent nie zdecyduje się na dematerializację, to w odniesieniu do obligacji, które nie zostaną umorzone do końca 2019 r., wciąż będzie zobowiązany do przekazania do KDPW podstawowych informacji dotyczących emisji (np. w zakresie wartości i liczby takich papierów, czy terminów wykonania zobowiązań). Informacja ta powinna zostać przekazana do końca I kwartału 2020 r. Dodatkowo, dane te będzie należało aktualizować co 6 miesięcy.

Niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie obowiązków dotyczących okresu przejściowego będzie zagrożone sankcją grzywny do 2 mln złotych.

***

Projekt nowelizacji został w tym tygodniu przyjęty przez Radę Ministrów i wpłynął do Sejmu.

 

Katarzyna Żółcińska

Senior Associate/Adwokat

Wyślij e-mail

dr Szymon Syp

Senior Associate

Wyślij e-mail

 

Newsletter